近日，达晨财智联合盛景集团，与中关村高新技术企业协会等一道在北京成功举办上市公司「并购与第二曲线创新」闭门研讨会。

本次闭门研讨会受到了上市公司的高度关注，吸引了近百家知名上市公司的董事长、总裁、董事会秘书和核心高管线上/线下参与，近二十家达晨投资成员上市公司参与了本次活动。

在当今这个快速变化的商业环境中，并购不仅是企业扩张和增长的重要手段，更是实现战略转型的关键途径。通过并购活动，企业可以注入优质资产，加速产业整合，提升投资价值。在“并购六条”空前利好背景下，监管机构扩大了审核包容度，支持新质生产力方向的跨行业并购，鼓励产业集中度合理提升。近期各上市公司并购重组热情快速提升，纷纷成立并购产业基金，尝试外延扩张与横纵向整合。本次上市公司闭门研讨会的成功举办，正是对这一趋势的深刻回应。

本次活动是“达晨上市公司联盟”的年度系列活动之一。达晨将结合自身产业、资金和生态优势，密切关注上市公司并购、定增、扩产合作机会，拓宽各领域、多层次的合作界面和结合点，全心全力为上市公司高质量发展服务。

活动伊始，作为联合主办方代表，达晨财智合伙人、副总裁傅忠红致开场辞。他强调，在当前资本市场的有利环境下，上市公司应抢抓机遇，依托自身主业优势、机构机构能力和生态资源网络，多在产业链协同上做文章，着力推动并购整合，想方设法开展第二曲线创新，以实现持续增长和市值提升。

在主题演讲环节，盛景网联董事长彭志强，中金公司投资银行部执行总经理杨朴，盛景嘉成合伙人杨彬，海润天睿律师事务所高级合伙人唐申秋等做了精彩的演讲。

以下是部分演讲嘉宾精彩观点选编，以帮助更多上市公司董事长、高管直观清晰地理解并践行上市公司高质量增长之道。

| 新资本时代上市公司高质量增长之道

盛景网联董事长彭志强

1、资本市场的未来趋势是“大分化”，大市值公司会变得越来越大，小市值公司会变得更小，对中小市值公司而言，市值提升迫在眉睫。

2、什么是真正的市值管理？以终为始，成为一家真正的好公司。

真正的好公司，现在或未来能够实现巨额的真金白银利润并具备可持续增长的公司，这样才能进行巨额的分红或回购股票，这将是未来好公司的标配，而非挂着一堆的应收账款，只是账面利润。

真正的好公司是有现在、更有未来的公司，例如特斯拉市盈率是六七十倍，丰田公司市盈率只有八九倍，特斯拉向投资者展现了Robotaxi、机器人等远大的未来，而丰田汽车呈现给投资者的只是一家今天能赚钱、但未来并不清晰的传统燃油车公司。

3、上市公司只有两条路可走：要么通过全面增长方法论做强做大，成为一家卓越的公司，赚到巨额真金白银的收益；要么通过被并购融入更强大的生态，实现完美上岸。

一家中小市值的上市公司，既要考虑并购，也要考虑被并购，两者互为支撑。美国近十年来退市数量大于新增上市数量，退市上市公司中60%是通过被并购所实现。

“从未来看现在”，中小市值公司从长期来看，估值中枢将趋于下降，实控人套现难度将日益增大。

4、何为上市公司增长方法论？即：现有业务的增长、第二曲线创新增长和并购增长。这三者的共性内核是“极简增长”方法论。

5、第二曲线创新的三大关键：

隐性资产最大化：千万别捧着金饭碗要饭，通过充分发挥大客户、渠道、人才、技术、品牌等隐性资产的力量，可以实现低成本、低风险的第二曲线创新。

隐性负债最小化：消除创新路上的各种包袱、负担，例如战略刚性、机制刚性等。

推翻隐性假设：企业经营中有太多隐性的假设与前提可能都是错的，推翻了隐性的假设与前提，就是站在了创新的大门口。

6、CIC产业孵化模式（Corporate Incubator）：将优秀企业（上市公司、产业集团、独角兽公司）的产业资源能力等隐性资产最大化，与内外部创业团队成立公司，将大企业的战略刚性、机制刚性等隐性负债最小化，是“大手拉小手”联合创新创业的完美组合。

7、产业孵化5种典型模式：参股孵化（Y Combinator、中芯国际）、控股孵化（海康威视、国联股份）、平行孵化（三一、海底捞）、系统型孵化（小米生态链）、专门孵化平台（五星控股、新希望）等，总有一个典型模式适合上市公司。

8、产业孵化的关键和魅力在于可以“挣三道钱”：主营业务价值、投资收益和并购控股。在“挣三道钱”逻辑下，产业孵化值得上市公司大力实践，花钱少、风险小、潜在收益大。

9、怎么理解产业孵化的主营业务价值？

第一，实现研发费用等“表外化”，通过把新技术和第二曲线创新项目置于新设孵化公司中，减少上市公司研发和试错费用的负担，减少对上市公司主营业务利润的吞噬。

第二，通过生态系统和平台帮助所孵化企业销售产品，上市公司可获得毛利分成，直接增加主营业务的收入和利润。前述这两条，都可以直接助力上市公司市值提升。

第三，设立子公司或孵化新公司，可面向地方引导基金进行高效融资。当前上市公司在二级市场融资难、约束多、程序繁琐，但当前地方政府“招商引资”的主要模式就是“资本招商”，非常欢迎上市公司子公司到当地落地投资，上市公司应把握这一明显的融资策略转变。

10、产业孵化的关键在于为被投企业或孵化企业创造价值，帮助被投企业销售卖货是实现这一价值的核心抓手，这也将是决定孵化和并购能否成功的关键要素，但这一点被多数上市公司所忽略。

11、如何实现从业务增长到市值增长？

第一曲线即现有业务做强做大，第二曲线创新实现增长破局，通过有效并购和持续孵化的资本手段助力第一曲线做强、第二曲线创新，最终形成全面增长的破局，形成面向未来的业务持续增长。

在业务持续增长的基础上，构建二级市场的品牌形象，培育董秘实现“合规型董秘-营销型董秘-战略型董秘”的三级能力组合，与资本市场建立紧密联系，持续提升上市公司市值。

12、关于市值提升，回到第一性原理，应以结果为导向，遵从长期主义，这恰好是一级市场投资机构的逻辑。

| 上市公司并购与第二曲线创新如何落地？

盛景嘉成合伙人杨彬

1、盛景高质量并购建议：

• 全局制定企业创新增长战略，谋定而后动。

• 渐进式并购而非一次性并购，最大程度降低上市公司并购风险。可以借鉴胖东来的“清水养鱼法”减少并购的风险。

• 孵化式并购，通过内外部孵化项目为后续并购提供优质、高性价比项目源。

• 基于第二曲线创新的增长战略：腾笼换鸟式并购，例如如今千亿市值的明星企业“中际旭创”、“韦尔股份”都是源自于通过并购实现了第二曲线创新。

2、很多企业第二曲线创新不成功，原因在于隐性资产最大化、隐性负债最小化、推翻隐性假设这“三隐”做得不到位。此外，还要摆脱第一曲线的路径依赖，完成从产品思路到创造企业思路的转变。

3、第二曲线创新可以通过CIC产业孵化和高质量并购两个资本手段高效实现。

4、“极简增长”方法论是现有业务做强做大的根本，也是第二曲线创新增长、并购增长的关键支撑。

你的核心客户到底是谁？核心客户的核心需求到底是什么？用什么核心产品满足核心客户的核心需求？用什么核心销售系统实现核心产品的规模化销售？

这四大灵魂追问，要“天天问”、“人人问”，以确保企业经营“力出一孔”。通过革命性消除各种“错配”，企业经营可快速见利见效，立竿见影地消除各种巨大的浪费，同时，通过在面向核心客户核心需求上进行压强性投入，企业将有望获得压倒性的优势地位。

| 上市公司并购与市值管理是新时期资本市场的主题

唐律师围绕并购的风险管理、认知提升、市场敬畏以及并购策略等多个维度展开分享，为创业者和上市公司提供并购过程中的实用指导和风险预防策略。他强调做并购一定要有长期视角，不仅仅是一次性的交易，而是一个长期的过程，需要持续的关注和投入，以下几点需要关注：

1、认知能力的重要性

提高认知能力是并购成功的关键。许多企业家在并购中失败，往往是因为对自己的公司、行业和能力认知不足。在并购前必须做好充分的自我评估和市场调研，以确保并购决策的正确性。

2、敬畏市场与法治

企业家愿意冒险，但更要懂得控制风险。市场的变化和法律的约束对并购有着深远的影响。任何违反市场规律和法律约束的行为都可能导致严重的法律后果。要以长远的视角看待并购，在并购过程中遵守法律法规。并购涉及双方、甚至多方的利益博弈，挑战人性，涉及刑法的合同诈骗罪、欺诈发行罪、商业贿赂、内幕交易、操纵证券市场罪等各类犯罪构成及现实案例，需要提前规划、预防。

3、并购的策略与时机

并购是资源的优化配置，是企业成长的重要途径。并购的时机选择至关重要，与时俱进，在对的时间、地点与对的人合作。正如德鲁克所说，在动荡的时代，最大的风险不是动荡本身，而是仍然延续过去的思考方式和行为逻辑。